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楼主 发表于: 05-05
, 来自:上海市0==
根据新《公司法》第三十四条的规定，公司登记事项的变更必须经过登记才能对抗第三人。在这个问题中，我们需要回答以下几个问题：
1. 第三人和相对人的区别是什么？第三人是指与某一民商法律关系主体之外的人，是不特定的。而相对人是指同一法律关系之中的一方当事人，是特定的。在新《公司法》第三十四条中，将原来的“第三人”修订为“相对人”，从文义上看，可以推论出不经登记不能对抗的对象并非不特定的第三人，而是特定的相对人。
2. 公信效力的规范目的是什么？公信效力的规范目的在于保护善意相对人对登记事实的信赖。因此，“相对人”应当指基于对权利外观的信赖而与名义权利人进行民事法律行为的善意相对人，即指基于对登记外观信任而做出交易决定的善意相对人。
3. 善意相对人的认定标准是什么？立法上对于“善意相对人”的认定标准较为分散。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第七条第三款的规定，善意相对人是指在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限的相对人。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意。但是，如果公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的，就不适用善意相对人的保护。
4. 在公司登记事项变更中，善意相对人的权利受到保护吗？根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条的规定，如果名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。如果名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。因此，善意受让人可以取得股权所有权，并且可以向名义股东请求损害赔偿。
5. 在公司登记事项变更中，非善意相对人的权利受到保护吗？在司法实践中，对非基于信赖权利外观的债权人能否受到优先于实际权利人的保护存在不同意见。有些判例支持非善意相对人的强制执行申请，认为依法进行登记的股东具有对外公示效力，债权人可以根据工商登记中记载的股权归属向人民法院申请对该股权强制执行。然而，也有一些判例否定了非善意相对人的强制执行申请，认为善意第三人基于对权利外观的信赖而进行民事法律行为的效力受法律优先保护，而非基于信赖权利外观而进行民事法律行为的债权人的请求不能受到优先于实际权利人的保护。
综上所述，根据新《公司法》第三十四条的规定，公司登记事项的变更必须经过登记才能对抗特定的相对人。善意相对人基于对登记外观的信赖而进行交易的权利受到保护，并可以取得股权所有权并请求损害赔偿。然而，对于非善意相对人的权利受到保护的问题，在司法实践中存在不同的观点和判例。
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